Если общество с ограниченной ответственностью учреждено двумя и более лицами, при определенном стечении обстоятельств, может возникнуть корпоративный спор по поводу дальнейшего пребывания одного из них в статусе участника.

Следует заметить, что речь идет о корпоративном споре как сферы правоотношений, отнесенной в разрешении к подведомственности арбитражных судов. Зачастую же имеют место корпоративные конфликты и войны участников за передел сфер влияния и раздел имущества, либо переориентации управления, администрирования и контроля за финансовыми потоками. Последние никак не связаны с противодействием распространению негативных последствий для корпоративных отношений, поэтому не могут использоваться в качестве способа гражданско-правовой защиты.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 08.10.2014 г. по делу № 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей одного из них, связанных с участием в обществе.

В данной связи в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, судам целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, что влечет сохранение статуса участника общества и исключает возможность удовлетворения иска.

Возможность исключения из числа участников общества прямо предусмотрена ст. 67 ГК РФ, по смыслу которой участник вправе требовать исключения другого участника из общества с выплатой действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием):

 - причинил существенный вред обществу;

 - существенно затрудняет деятельность и достижение целей общества;

 - грубо нарушает свои обязанности.

Ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнительно к названным, содержит требование о принадлежности долей в совокупности не менее 10 % уставного капитала в качестве условия права участников общества для исключения другого участника.   

Реализация рассматриваемого права возможна не иначе, как только в судебном порядке посредством подачи иска в арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения юридического лица (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2020 г. по делу № А40-324432/2019).

Правом на обращение в арбитражный суд с иском об исключении участника обладают другие участники общества. При этом, решающим обстоятельством, дающим право на такое обращение, является размер их доли в уставном капитале - не менее 10 %. Им обладают не только участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10 %, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет 10 % и более.

В то же время, иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В предмет доказывания по делам названной категории входят следующие обстоятельства:

- ответчик, как участник общества, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (оценке подлежит степень соответствующих нарушений и вины ответчика);

- наступление негативных последствий для общества (оценке подлежит объем соответствующих последствий и степень их влияния на состояние общества);

- причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступлением последствий.
Анализируя действующее законодательство и правоприменительную практику приходим к выводу, что, являясь исключительной (крайней) мерой, принудительное исключение из числа участников базируется на оценочных (субъективных) критериях.

К преодолению возможных противоречий и ошибок призваны разъяснения, данные совместным Пленумом ВС РФ № 90 и ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ими предусматривается, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

К таким нарушениям, исходя из разъяснений, данных Пленумом ВС РФ в Постановлении от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Наряду с этим судебной практикой сформулирован ряд положений, связанных с ограничениями для удовлетворения требований об исключении участника из общества. Так, из Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, изложенного в информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. № 151, следует, что неполная оплата участником доли в уставном капитале не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 % уставного капитала, невозможно, если участники общества в соответствии с его уставом имеют право свободного выхода из общества.

Дела по корпоративным спорам об исключении участника из общества рассматриваются арбитражными судами по правилам искового производства с особенностями, предусмотренными главой 28.1 АПК РФ.